上交所发行上市审阅问答汇总（共8期）

liukang202414小时前吃瓜动态1182

来历：梧桐树下V

2023年2月上交所施行全面注册制后，将原分期发布的《科创板发行上市审阅动态》改变为《上交所发行上市审阅动态》。2023年至今，《上交所发行上市审阅动态》已发布8期，本文将这8期中26个“问题解答”汇总，供读者们共享、保藏。

《审阅动态》2024年第2期（总第21期）

问题1【定向发行可转债购买财物留意事项】上市公司向特定目标发行可转化公司债券购买财物，有哪些需求留意的事项？

答：2023年11月14日，证监会发布《上市公司向特定目标发行可转化公司债券购买财物规矩》（以下简称《定向可转债重组规矩》）。《定向可转债重组规矩》首要针对上市公司以发行定向可转债作为付出东西购买财物的买卖予以特别制规，规矩没有规矩的事项，仍需参照适用《上市公司严峻财物重组处理方法》（以下简称《重组方法》）、《可转化公司债券处理方法》（以下简称《可转债方法》）等相关规矩。与发行可转化公司债券征集资金、发行股份购买财物比较，上市公司发行定向可转债购买财物在发行条件、定价机制、限售期限等方面存在差异，相关留意事项如下：

一是关于发行条件。依据《定向可转债重组规矩》，上市公司发行定向可转债购买财物，需契合上市公司发行股份购买财物的相关要求，一起需求契合《上市公司证券发行注册处理方法》（以下简称《再融资方法》）第十三条第一款第一项至第三项的规矩，且不存在《再融资方法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项以及第十四条规矩的景象。

二是定价机制。依据《定向可转债重组规矩》，上市公司发行定向可转债购买财物的，依照上市公司发行股份购买财物的定价机制，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会抉择公告日前二十个买卖日、六十个买卖日或许一百二十个买卖日公司股票买卖均价之一的百分之八十。一起，可以设置转股价风格整机制，调整方案应当契合《重组方法》有关股票发行价风格整的规矩，且上市公司仅可依照调价方案，在证监会注册前调整一次。证监会注册后，转股价格只能依照约好向上批改，不行向下批改。

三是限售期限。依据《定向可转债重组规矩》，上市公司发行定向可转债购买财物的确认时，依照上市公司发行股份购买财物的限售期限，自发行结束之日起十二个月内不得转让（除特定景象外）。此外，特定目标作出成绩许诺的，还应当许诺以财物认购取得的定向可转债，在相应年度的成绩补偿责任实行结束前不得转让。即买卖各方可以设置定向可转债分期解锁组织，相关分期解锁组织需求与成绩许诺的核算方法及时刻相匹配。

四是定向可转债与股票可独自或组合运用。上市公司可独自以定向可转债作为付出东西，自行抉择重组买卖对价悉数由定向可转债付出或许调配部分股份、现金付出。

五是关于出资者恰当性。以财物认购取得定向可转债的特定目标不契合相应板块出资者恰当性处理要求的，所持定向可转债可以转股，转股后仅能卖出、不能买入标的股票。受让定向可转债的出资者，应当契合证券买卖所关于定向可转债的出资者恰当性处理要求。

问题2【前次征集资金信息宣布要求】上市公司请求再融资，关于前次征集资金改变的信息宣布和中介组织核对有何要求?

答：《上市公司证券发行注册处理方法》规矩，上市公司存在“擅自改变前次征集资金用处未作纠正，或许未经股东大会认可”景象的不得发行证券。关于超越五年的前次征集资金的改变情况，中介组织也应当进行核对，并在《发行保荐书》等申报文件中对发行人是否契合前募资金改变的相关监管要求宣布明晰定见。

一起，《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则》第60号、第61号规矩，发行人应宣布最近五年内征集资金运用的根本情况，包含实践征集资金金额、募投项目及其改变情况、资金投入展开及效益等。假如超越五年的前次征集资金存在改变情况，发行人也应在《征集阐明书》中宣布相关征集资金运用的改变情况。

上述“最近五年内征集资金”，依照《监管规矩适用指引——发行类第7号》的要求，包含前次征集资金到账时刻距今未满五个会计年度的每次征集资金。

《审阅动态》2024年第1期（总第20期）

问题1【发行人再次申报IPO的核对要求】发行人从前由报IPO，项目停止后再次申报的，保荐组织核对应当重视哪些方面？

答：发行人从前向中国证监会或许证券买卖所提交IPO申报材料的，再次向本所提交IPO请求时，保荐组织应当对以下事项进行针对性核对，并在保荐作业陈述中充沛阐明：一是前次申报IPO的时刻、审阅和注册阶段重视的首要问题、前次IPO请求被否或撤回的详细原因。二是导致前次IPO申报撤否的相关问题的整改实行情况。触及现场查看或现场督导的，要害重视现场查看或现场督导发现问题的整改实行情况，并充沛剖析对本次请求的影响。三是发行人每次改变中介组织的原因及合理性。

保荐组织质控、内核部分应当对项目停止后相关问题的整改情况予以要害重视，催促项目组采纳充沛的核对程序，做好尽职查询作业，并对保荐作业陈述质量进行把关。

问题2【实践操控人相关危险核对的重视要害】针对IPO企业实践操控人相关危险，保荐组织核对应该重视哪些方面？

答：实践操控人作为具有公司操控权、可以实践分配公司行为的主体，是影响公司实践运营处理的“要害少数”。实践操控人本身危险或许传导至发行人，然后对发行人操控权安稳性、公司处理标准性、以及公司出产运营等方面产生严峻影响。一起出资者也遍及对实践操控人诚信运营、口碑名誉情况等予以高度重视。在尽职查询进程中，保荐组织应当依照《初次揭露发行股票注册处理方法》《上海证券买卖所股票发行上市审阅规矩》等相关要求，对实践操控人相关危险情况予以充沛重视，要害对以下事项进行核对：

一是重视实践操控人严峻违法违规情况，包含最近三年内是否存在贪婪、贿赂、侵吞工业、移用工业或许损坏社会主义商场经济次序的刑事犯罪，是否存在诈骗发行、严峻信息宣布违法或许其他触及国家安全、公共安全、生态安全、出产安全、大众健康安全等范畴的严峻违法行为，是否因涉嫌违法犯罪被立案查询等，相关事项是否对发行条件构成晦气影响。

二是重视实践操控人标准运作认识情况，包含是否存在运用其操控位置导致发行人资金占用、违规担保、相关买卖非相关化或展开显失公允的相关买卖等景象，是否影响发行人标准运作相关问题是否现已纠正并有用整改，是否对发行人公司处理标准性以及内操控度实行有用性产生晦气影响。

三是重视实践操控人财政危险情况，包含是否存在大额负债及对外担保，是否存在到期无法偿还债务危险，是否曾被列为失期被实行人;除发行人以外的财物所属职业、运营情况和资信情况，是否存在法令胶葛或较高运营危险，相关危险财物是否与发行人存在事务和资金来往，然后或许对发行人出产运营、操控权安稳性产生晦气影响。

四是重视实践操控人存在的其他负面行为，包含是否曾因本钱商场违法违规行为遭到行政处分或自律监管情况，是否曾违背社会公德构成严峻社会不良影响或严峻负面舆情，是否已予以纠正，相关负面影响是否消除。

保荐组织应当对上述事项进行充沛核对，对实践操控人的诚信认识和名誉资信等进行剖析研判，并就相关问题是否对发行人操控权安稳性、公司处理标准性、出产运营等产生严峻晦气影响宣布明晰定见。在发行上市请求受理后，保荐组织应当对实践操控人相关危险坚持重视并实行好尽职查询责任，相关事项影响严峻的，应当及时向本所陈述，并按要求更新发行上市请求文件。

《审阅动态》2023年第6期（总第19期）

问题1【数据安全、搜集运用个人信息相关的信息宣布及核对】数字经济、互联网企业触及数据开发运用等数据处理活动的，发行人及中介组织怎么做好数据安全、搜集运用个人信息方面的信息宣布及核对把关，有何留意事项？

答：发行人事务触及数据开发运用等数据处理活动的，应充沛阐明其是否契合数据安全、搜集运用个人信息相关法令法规要求，保荐组织及发行人律师应对相关事项进行核对，并对发行人事务展开是否契合相关法令法规要求宣布明晰定见，应重视以下方面：

（1）发行人是否依照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务处理方法》等相关规矩取得相应运营资质。例如，触及运营信息服务事务的，应按规矩取得增值电信事务答应。

（2）发行人相关运营进程是否契合《中华人民共和国个人信息维护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化范畴数据安全处理方法（试行）》等法令法规要求，并充沛阐明：一是对客户数据安全保证做出的充沛许诺；二是对数据分类分级、重要数据危险点评等数据安全维护要求的实行情况；三是数据安全处理准则的建立及运转情况，检测和防备数据走漏等安全危险的保证方法；四是触及人工智能、信息技能等立异技能的，保证其数据剖析运用可靠性的实在行动。

（3）发行人下流客户首要为党政军机关或参加涉密项意图，应阐明对客户信息和项目信息的保密方法是否健全，防备数据走漏等安全危险的准则是否齐备。

（4）发行人事务触及手机端移动运用APP的，应阐明是否存在《APP违法违规搜集运用个人信息行为确认方法》相关景象。例如，未经用户赞同搜集运用个人信息，非必要搜集与其供给的服务无关的个人信息，未按法令规矩供给删去或更正个人信息功用等。

（5）发行人网站、大众号、手机端移动运用APP及小程序等各类途径触及运用中国地图的，应阐明是否契合《揭露地图内容表明标准》相关要求。

（6）发行人及其子公司引进外资的，应阐明是否契合相应外资开放方针，并实行相关改变程序。例如，拟上市主体触及涉密信息体系集成资质单位的，应阐明是否契合《涉密信息体系集成资质处理弥补规矩》相关要求。

（7）发行人及中介组织应做好对涉密灵敏信息的自查及核对作业，归于涉密灵敏信息的，按规矩请求信息宣布豁免。

问题2【再融资征集资金用于新建募投项意图融资规划合理性】再融资征集资金用于新建募投项意图，怎么剖析融资规划的合理性？

答：《上市公司证券发行注册处理方法》第四十条规矩上市公司应当理性融资，合理确认融资规划。《证券期货法令适用定见第18号》第四条规矩，上市公司应当宣布本次证券发行数量、融资距离、征集资金金额及投向，并结合前述情况阐明本次发行是否契合上述规矩。上市公司在剖析再融资征集资金用于新建募投项意图融资规划合理性时，应当充沛证明以下事项：

一是募投项目出资的详细内容及测算依据，充沛宣布募投项目土地置办费、修建工程费、设备置办及安装费、工程建造其他费用、预备费和铺底流动资金等内容，明晰各项开销测算的详细进程及依据。如包含职工住宿、食堂等配套辅佐设备，应当充沛阐明出资的必要性和合理性。

二是募投项目规划及建造详细用处，是否与上市公司的实践事务需求、展开方案、产能规划相匹配，是否具有明晰详细的产能消化方法。

三是募投项目相关预算及定价依据，与上市公司已投产类似项目、同职业可比项目是否存在较大差异，如存在较大差异的，应当阐明差异的合理性。如已延聘第三方中介组织出具工程预算编制陈述等，应当供给相关陈述。

四是募投项目存在部分自筹资金情况的，应当阐明上市公司是否能保证募投项目所需资金的筹集与实行。

上市公司应当合理确认融资规划，关于无法充沛证明相关项目融资规划合理性的，上市公司应当调减征集资金金额。保荐组织、申报会计师应当对上述事项进行核对，并对本次募投项意图融资规划合理性宣布明晰定见。

问题3【国有股东标识取得时刻】发行人触及国有股东标识相关事项的，在申报材料和信息宣布等方面有何要求？

答：发行人存在国有股东的，应依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第57号——招股阐明书》第三十六条的规矩，在国有股东之后标示“SS”“CS”，宣布前述标识的依据及意义。

考虑到部分发行人股权结构、前史沿革杂乱，取得国有股东标识相关批复文件的时刻存在不确认性，为保证相关展开的预期，发行人存在国有股东的，应在申报时经过“7-3特定职业（或企业）的处理部分出具的相关定见”提交国有股东标识相关批复文件，一起在招股阐明书预宣布时依规做好相应事项的宣布。在审未取得批复文件企业可按新老划断准则继续推动审阅，提交注册前应取得相关批复文件。

《审阅动态》2023年第5期（总第18期）

问题1【职工持股方案触及的股东人数核算要求】职工持股方案中存在外部人员的，怎么核算股东人数？

答：依据《<初次揭露发行股票注册处理方法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第57号——招股阐明书>第七条有关规矩的适用定见——证券期货法令适用定见第17号》，发行人首发申报前施行职工持股方案的，准则上应当悉数由公司职工构成。新《证券法》施行之前（即2020年3月1日之前）建立的职工持股方案，参加人包含少数外部人员的，可不做整理。在核算公司股东人数时，公司职工人数不核算在内，外部人员按实践人数穿透核算。

据此，新《证券法》施行之后建立的职工持股方案，参加人员包含外部人员的，不契合职工持股方案的建立要求。发行人对职工持股方案中的外部人员予以整理的，整理后，在核算股东人数时，按一名股东核算。未按要求整理外部人员持股的，应当作为一般持股途径，依照实践参加人数（即职工和外部人员总数）穿透核算股东人数。

问题2【关于200人公司的监管要求】首发企业的控股股东、实践操控人归于200人公司的，怎么依照《非上市大众公司监督处理方法》归入监管？

答：《非上市大众公司监督处理方法》第80条规矩“本方法施行前股东人数超越200人的股份有限公司，不在全国股转体系挂牌揭露转让股票或证券买卖所上市的，应当按相关要求标准后请求归入非上市大众公司监管”。

依据《非上市大众公司监管指引第4号——股东人数超越200人的未上市股份有限公司请求行政答应有关问题的审阅指引》（以下简称规矩《监管指引第4号》）规矩，关于股东人数现已超越200人的未上市股份有限公司（以下简称200人公司），契合《监管指引第4号》规矩的，可请求揭露发行并在证券买卖所上市等行政答应。对200人公司合规性的审阅归入行政答应进程中一起审阅，不再独自审阅。请求行政答应的200人公司的控股股东、实践操控人也归于200人公司的，应当依照《监管指引第4号》的要求进行标准。

据此，发行人本身为200人公司的，其合规性由其申报板块对应的证券买卖所进行审阅，并报证监会注册；发行人的控股股东、实践操控人归于200人公司的，需求向证监会非上市大众公司监管部请求归入监管，且准则上应在发行人发行上市请求文件受理前经过审阅。

问题3【保荐组织继续尽调责任】项目在审期间，保荐组织除审阅问询之外，还要对哪些事项继续实行尽职查询责任？

答：依据《上海证券买卖所股票发行上市审阅规矩》第五十四条、第六十五条的规矩，在本所受理发行上市请求后至股票上市买卖前，产生严峻事项的，发行人及其保荐组织应当及时向本所陈述，并按要求更新发行上市请求文件。保荐组织、其他证券服务组织应当继续实行尽职查询责任，并向本所提交专项核对定见。一起，发行人及其保荐组织还应当亲近重视公共媒体关于发行人的严峻报导、商场风闻。相关报导、风闻与发行人信息宣布存在严峻差异，所涉事项或许对本次发行上市产生严峻影响的，应当向本所作出解说阐明，并按规矩实行信息宣布责任；保荐组织、其他证券服务组织应当进行必要的核对并将核对成果向本所陈述。

在发行上市请求受理后，保荐组织应当对项目触及的严峻事项坚持重视并实行好尽职查询责任，一是外部环境改变情况，包含发行人地点职业方针、监管要求改变情况。二是发行人本身运营情况，包含期后财政情况、在手订单改变情况、首要财物运用情况、事务运转安稳情况，以及对出产运营影响。三是涉诉涉案情况，包含发行人及其重要子公司是否存在严峻诉讼、胶葛等，发行人及其控股股东、实践操控人是否涉嫌违法犯罪，被立案查询等。四是严峻报导、商场风闻等，以及投诉告发触及的详细事项对发行人信息宣布及出产运营影响。针对严峻舆情，保荐组织应当建立舆情处理作业机制，在发行上市期间产生严峻舆情的，应当及时向本所陈述并提交专项核对定见，除初次申报时依照《上海证券买卖所发行上市审阅事务攻略第2号——发行上市请求文件》要求，对发行人前史舆情进行专项核对并提交核对陈述外，还应当在提交注册文件时，同步更新提交舆情专项核对陈述。

问题4【保荐组织执业质量点评】以上市公司质量为导向的保荐组织执业质量初次点评全体情况怎么？

答：2023年7月21日，深沪两所联合发布施行了《以上市公司质量为导向的保荐组织执业质量点评施行方法（试行）》（以下简称《点评方法》）。《点评方法》对外发布后，深沪两地点证监会指导下建立点评联协作业组，拟定点评作业方案，一起展开了2022年度初次试点评作业并构成点评成果。现将初次点评全体情况通报如下：

（1）点评目标

《点评方法》适用目标为在境内从事主板、科创板及创业板首发保荐事务的保荐组织。到2022年12月31日，具有保荐事务资历的证券公司共103家。其间，作为2022年度点评目标的有51家，还有52家保荐组织因2017年无保荐上市公司或2022年无在审或注册环节首发项目，不参加本次点评。

（2）点评内容及规划

点评体系由上市公司质量点评、保荐事务质量点评、点评得分调整三部分构成。一是上市公司质量点评占比70%，点评规划为保荐组织2017年保荐上市的公司在深沪两所上市后五年（2018年至2022年）的运营质量、商场体现及处理质量，其间2018年至2020年体现占比80%，2021年至2022年体现占比20%。二是保荐事务质量点评占比30%，点评规划为保荐组织2022年进入审阅注册环节的首发保荐项目，选用《证券公司投职事务质量点评方法（试行）》执业质量点评中首发保荐项目点评得分。三是点评得分调整不设权重，依据保荐事务规划、保荐上市公司危险情况、保荐组织严峻执业质量问题等对点评成果进行调整。其间，6家保荐组织因2017年保荐上市的公司存在被施行危险警示或被强制退市的景象，按相关规矩进行了危险调整。

（3）点评成果

经汇总各部分点评成果，归入点评规划的51家保荐组织中，得分排序前20%为A类，共10家；后20%为C类，共10家；其他为B类，共31家。从保荐组织点评得分情况来看，各保荐组织要进一步建立质量优先的执业理念，继续提高保荐项目质量。

依据《点评方法》过渡期组织，2022年度点评成果不对外发布，亦不作为分类监管依据。过渡期满后，深沪两所将依据今后年度点评成果，对处于审阅阶段的首发保荐项目施行分类监管组织。保荐组织点评成果为A类的，对其保荐的首发项目下降非问题导向类现场督导份额；接连三次点评成果为A类的，准则上不展开非问题导向类现场督导。保荐组织点评成果为C类的，依照有关规矩加大对其保荐的首发项目审阅问询力度，加大非问题导向类现场督导份额；接连三次点评成果为C类的，准则上悉数展开现场督导或按规矩展开问题导向现场查看。

《审阅动态》2023年第4期（总第17期）

问题1【再融资募投项目相关问题的宣布与核对要求】上市公司前次募投项目没有建造完结、征集资金运用展开缓慢或存在延期等景象，本次募投项目产品与前募产品类似或仍投向前次募投项意图，相关信息宣布及核对要求应怎么掌握？

答：在前次募投项目建造展开缓慢或存在延期、征集资金运用份额较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品类似或仍投向前次募投项意图，应当充沛证明本次募投项目施行的必要性和合理性：

一是充沛阐明本次募投项目与前次募投项目、公司现有事务的联络和差异，本次募投产品与前次募投产品在技能途径、性能目标、运用范畴等方面的比较情况，本次募投项目建造是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建造景象。

二是充沛阐明前次征集资金改变投向、运用展开缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关要素是否归于在请求前次征集资金时可以合理估计，募投项目延期或改变是否实行了法定审议程序，在前募项目未建造结束的情况下，再次请求进行融资建造的必要性及合理性。

三是明晰阐明前次募投项目相关许诺的实行情况。关于本次募投项目与前次募投项目相同的，应结合请求前次融资时有关募投项目资金来历的宣布情况，充沛阐明需再次请求融资投向前次募投项意图原因，是否与前次募投项目资金来历等相关信息宣布共同，是否存在违背相关许诺的景象。

四是充沛剖析产能规划的合理性和产能消化方法。发行人应列示本次募投项目施行后，公司产能的改变情况，并结合职业竞赛格局、商场空间、下流需求改变、在手订单、客户开辟、可比公司产能扩张情况，充沛阐明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充沛考虑前募项目产品投产对公司出产运营的影响，是否存在产能消化危险及公司的应对方法。

保荐人、申报会计师及发行人律师应当对上述事项进行核对，并对本次融资的必要性和合理性宣布明晰定见。

问题2【医疗企业展开出售推行活动重视问题】关于已完结商业化的药品及医疗器械公司，在展开出售推行活动方面，中介组织应当要害重视哪些问题？

答：医疗企业出售费用占运营收入份额往往较高，出售推行活动的实在性、合规性颇受商场重视，出售推行费往往存在名字杂乱、类别多样、或许用于隐性开销等问题，一直是审阅重视的要害。关于已完结商业化的药品及医疗器械公司（以下简称发行人），出售推行活动依照承当主体可分为两类，一类由第三方承当出售推行功用。传统经销方式下经销商承当了首要的推行和途径维护责任，两票制之后，部分经销商转型成为专业推行组织，发行人经过专业推行组织展开出售推行活动。另一类首要由发行人自行或部分承当出售推行功用。中介组织对发行人的出售推行活动应要害重视以下事项：

一是各类推行活动展开的合法合规性。其一，推行服务商是否具有合法的运营资质，医药代表是否依照《医药代表存案处理方法（试行）》在国家药品监督处理局指定存案途径进行存案；其二，发行人、控股股东及实践操控人等是否经过推行活动进行商业贿赂或变相利益运送。若发行人、控股股东及实践操控人涉嫌商业贿赂被查询或被处分的，中介组织应核对相关问题的成因、剖析影响，并主动陈述最新展开及经核对的定论依据。

二是各类推行活动所涉各项费用的实在性和完好性。其一，各项推行活动如学术会议、展会、客户访问、调研咨询等展开频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推行服务费率与同职业公司比较是否存在显着差异；其二，发行人是否严厉实行付出结算报销流程，推行活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否实在、完好、有用；其三，发行人是否存在经过推行活动代垫本钱和费用，或存在资金直接或直接流向客户后虚增出售收入的景象。

三是各类推行活动相关内操控度的有用性。其一，关于第三方承当推行功用的景象，发行人是否拟定推行服务商的选取标准，相关定价机制、查核机制、结算机制、终端出售处理等准则的规划与实行是否健全有用，第三方与发行人出售部分的权责区分是否明晰；其二，关于发行人本身展开推行活动的景象，发行人对各类推行活动批阅及处理方法是否标准有用，首要出售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推行服务商同发行人及其相关方的相相联系及买卖公允性。其一，重视首要经销商、推行服务商建立时刻，服务的首要内容，与发行人协作前史，是否仅为发行人服务，出售规划改变是否反常；其二，重视经销商或推行服务商与发行人及其首要相关方或前职工是否存在相相联系，相关买卖定价是否公允，是否与发行人及其首要相关方存在反常资金来往、利益运送等景象。

保荐人、律师、会计师应当结合以上重视事项，对不同方式下出售推行活动展开的合法合规性、费用开销实在性、内控有用性、相相联系以及买卖公允性等进行核对，宣布明晰定见，并催促发行人在招股阐明书中进行充沛宣布。

问题3【申报前六个月本钱公积转增股本的时刻确认】发行人申报前六个月内本钱公积转增股本的，“申报前”时刻节点怎么确认？

答：发行人申报前六个月内本钱公积转增股本，适用《证券期货法令适用定见第17号》规矩的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”景象。关于“申报前”时刻节点的确认，应以发行人在本所发行上市审阅事务体系中提交申报文件的时刻为准。

《审阅动态》2023年第3期（总第16期）

问题1【软件类企业科创特点的重视要害】关于软件类企业科创特点，发行人及中介组织应当要害掌握哪些方面？

答：一是软件企业的判别和确认。依照上市公司职业分类相关规矩，当企业研制出售软件产品的运营收入（含完结软件产品功用直接相关的咨询规划、软件运维、数据服务，下同）比严峻于或等于50%；或许企业没有一类事务的运营收入比严峻于或等于50%，但研制出售软件产品的收入和赢利均在一切事务中最高，且均占到企业总收入和总赢利的30%以上的，作为软件类企业。

二是要害支撑和鼓舞的软件范畴。根底软件企业，包含操作体系、数据库处理体系、中间件等，是我国长时刻以来软件中心技能“卡脖子”范畴和短板；工业软件企业，包含研制规划类工业软件、出产操控类工业软件等，长时刻面对与国外职业巨子间的剧烈竞赛；新式技能软件企业，包含大数据软件、人工智能软件、超级核算软件、区块链软件等，可以为职业或其他企业供给新式技能才能和共性途径；嵌入式软件企业，嵌入在硬件和机器设备中的操作体系和开发东西软件，其内核不只需求具有微型化、高实时性等根本特征，还将向高可信性、自适应性、构件组件化方向展开，是智能制作、配备主动操控的中心；要害职业运用软件企业，包含跨职业间和同职业界的运用软件，标准化程度高，在体系安全性、功用适配性、产品安稳性以及体系升级维护杂乱度等方面的技能门槛高，研制投入高，研制成功后多采纳出售通用产品、供给付费订阅服务等方法或在相关职业快速布置运用，边沿本钱低，具有较高的产品附加值；信息安全软件企业，包含安全内容处理、VPN、防火墙、侵略检测与防护等多个范畴；国家战略支撑的其他软件企业。

三是信息技能服务企业的科创特点重视要害。关于供给定制化产品和服务、软硬件集成服务等信息技能服务企业，重视企业是否研制并运用根底软件、新式技能软件等中心技能或中心技能体系，是否承当严峻或演示工程项目，是否为细分职业范畴龙头企业，结合企业中心技能研制运用及研制才能强弱、商场位置凹凸等方面进行归纳点评。

四是事务合规性重视要害。重视软件类企业是否从事互联网信息服务，是否依法取得相关电信事务运营答应，搜集、产生个人信息和重要数据是否契合国家相关主管部分要求，是否契合数据安全、网络安全等法令法规规矩。主张相关企业严厉依照主管部分要求实在实行数据安全维护责任和责任，建立健全数据处理各项规章准则，积极展开数据安全危险监测、防备、报送和处置作业，定时展开重要数据点评，对客户数据安全保证做出充沛许诺，做好上市公司信息宣布等场景下的数据安全审阅。

问题2【成绩下滑的重视要害】关于成绩下滑，中介组织应当怎么进行核对？

答：关于首发企业在陈述期内呈现运营收入、净赢利等运营成绩目标下滑的情况，中介组织应要害重视下滑的程度、下滑的性质及未来的继续性，审慎宣布明晰核对定见，并催促发行人充沛宣布或许存在的危险。

一是关于发行人因运营才能或运营环境产生改变导致运营成绩呈现下滑的景象，发行人应充沛阐明运营才能或运营环境产生改变的详细原因，改变的时刻节点、趋势方向及详细影响程度；正在采纳或拟采纳的改进方法及估计效果，结合前瞻性信息或经审阅的成绩猜测（如有）情况，阐明运营成绩下滑趋势是否已改变，是否继续存在对继续运营才能产生严峻晦气影响的事项。

二是关于发行人陈述期因不行抗力或偶发性特别事务事项导致运营成绩下滑的景象（如自然灾害构成的一次性丢失或阶段性成绩下滑、大额研制费用开销、并购标的运营未达预期导致巨额商誉减值、单个出产线停产或开工缺乏导致大额固定财物减值、单个产品出售不畅导致大额存货减值、债务人呈现危机导致大额债务类财物减值或产生巨额坏账丢失、裁定或诉讼事项导致大额补偿开销或计提大额估计负债、长时刻股权出资大幅减值等），发行人应阐明不行抗力或偶发性特别事务事项产生的详细原因及影响程度，最近一期末相关事项对运营成绩的晦气影响是否已完全消化或根本消除；结合前瞻性信息或经审阅的成绩猜测（如有）情况，阐明特别事务事项是否仍对陈述期后运营成绩产生影响从而影响继续运营才能。

三是关于发行人以为归于受特别要素影响导致职业全体下滑的景象，发行人应剖析相关要素影响的程度与继续性，并结合同职业公司、下流客户成绩改变情况或职业微观数据改变等，剖析发行人成绩下滑情况与职业趋势是否共同，职业是否存在全体继续阑珊的景象；发行人应结合本身期后财政数据、事务数据，以及同职业上市公司相关期后财政体现，或前瞻性信息或经审阅的成绩猜测（如有）情况等，阐明成绩下滑的情况是否得到改变或有所减轻，剖析相关要素是否仍会继续对陈述期后运营成绩产生影响从而影响继续运营才能。

四是关于发行人以为本身归于强周期职业的景象，发行人应结合地点职业曩昔若干年内呈现的动摇情况，剖析宣布该职业是否具有强周期特征；比较阐明发行人收入、赢利改变情况与职业可比上市公司情况是否根本共同；阐明职业景气指数在未来是否可以改进，职业是否存在严峻产能过剩或全体继续阑珊。

中介组织应对前述情况予以充沛核对，在证明、核对和充沛依据根底上，合理判别该景象的影响程度。

问题3【再融资征集资金投向确以为本钱性开销的要求】发行人本次征集资金投向是否归于本钱性开销，确认应怎么掌握？

答：依据《<上市公司证券发行注册处理方法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规矩的适用定见——证券期货法令适用定见第18号》，“征集资金用于付出人职薪酬、货款、预备费、商场推行费、铺底流动资金等非本钱性开销的，视为弥补流动资金。本钱化阶段的研制开销不视为弥补流动资金。工程施工类项目建造期超越一年的，视为本钱性开销”。

请求再融资时，发行人应依照上述规矩精确辨认和确认征集资金用处中的非本钱性开销、本钱性开销和弥补流动资金。假如弥补流动资金（包含视同弥补流动资金）和偿还债务份额超越征集资金总额30%的，需相应调减征集资金规划。别的，发行人主营事务为工程施工类项目建造事务，征集资金用于工程施工类项目建造、项目建造期超越一年的，可以将与工程项目建造相关的开销视为本钱性开销。

问题4【再融资发行期触及定时陈述宣布期的留意事项】处于定时陈述宣布窗口期的上市公司，应怎么挑选再融资发行时刻？有哪些留意事项？

答：依据《上海证券买卖所股票发行上市审阅规矩》的规矩，证监会作出注册抉择后至股票上市买卖前，产生严峻事项，或许导致发行人不契合发行条件、上市条件或许信息宣布要求的，发行人应当暂停发行；现已发行的，暂缓上市。本所发现发行人存在上述景象的，有权要求发行人暂缓上市。发行人及其保荐人应当将上述情况及时陈述本所并作出公告，阐明严峻事项相关情况及发行人将暂停发行、暂缓上市。

因而，发行人在挑选发行时刻时，应统筹考虑定时陈述宣布组织，保证在股票发行前公司继续契合发行条件、上市条件或许信息宣布要求。如在发行程序期间宣布定时陈述，发行人及其保荐组织发现存在或许导致公司不契合发行条件、上市条件或许信息宣布要求景象的，应及时向本所陈述，保荐人和证券服务组织应当继续实行尽职查询责任，向本所提交专项核对定见。

问题5【签字保荐代表人“已完结项目”的确认】怎么了解《上海证券买卖所发行上市审阅规矩适用指引第1号——请求文件受理》第三条“最近三年内未曾担任过已完结的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人”中“已完结的首发、再融资、转板项目”？

答：已完结的首发、再融资、转板项目是指已完结发行上市或转板上市的项目。保荐人提交《签字保荐代表人在审企业家数阐明》时，应依照上述标准，对签字保荐代表人在审企业及已完结企业家数进行阐明与许诺。

《审阅动态》2023年第2期（总第15期）

问题1【本钱公积转增股本的确认时要求】发行人申报前六个月内以及在审期间本钱公积转增股本，新增的股份是否需求确认三十六个月？

答：依据《证券期货法令适用定见第17号》规矩，“发行人申报前六个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当许诺新增股份自发行人完结增资扩股工商改变登记手续之日起确认三十六个月”。发行人申报前六个月内经过本钱公积转增股本归于前述规矩的“进行增资扩股”的景象，新增股份的持有人应当许诺新增股份自完结工商改变登记手续之日起确认三十六个月。

依据《监管规矩适用指引——发行类5号》中“5-19在审期间分红及转增股本”相关规矩，发行人在审期间可以进行本钱公积转增股本。发行人在审期间本钱公积转增股本的，新增股份的持有人应当许诺新增股份自完结工商改变登记手续之日起确认三十六个月。

问题2【触及国家秘密或许商业秘密豁免宣布留意事项】上市公司发行股份购买财物请求中，因触及国家秘密或许商业秘密无法宣布或供给部分信息或文件的，上市公司及中介组织应怎么掌握？

答：上市公司及中介组织在请求文件和审阅问询回复中，依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第26号——上市公司严峻财物重组》第四条，拟对触及国家秘密或其他因宣布或许导致其违背国家有关保密法令法规规矩的信息或文件豁免宣布或供给的，应当详细阐明原因；并供给国家主管部分关于涉密信息的确认文件或相等效能的代替文件。

上市公司及中介组织在请求文件和审阅问询回复中，依据《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第26号——上市公司严峻财物重组》第四条，拟对触及商业秘密或其他因宣布或许导致严峻危害公司利益的信息或文件豁免宣布或供给的，应当详细阐明原因；一起结合《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第2号——信息宣布事务处理》及上市公司信息宣布事务处理准则中关于信息宣布豁免事项的详细规矩，阐明本次信息宣布豁免的合规性。

上市公司及其独立财政顾问豁免宣布相关信息的，在请求文件及审阅问询回复中，可以采纳汇总归纳、代码或许指数化等代替性方案自行进行脱密处理。

独立财政顾问和律师应对上市公司豁免宣布或供给相关信息或文件的原因、依据及合理性，以及代替方案对出资者抉择方案判别是否构成严峻妨碍、是否存在泄密危险进行核对，并宣布明晰核对定见。

会计师应对标的财物审计规划是否遭到约束及审计依据的充沛性、以及豁免宣布的财政信息是否影响出资者抉择方案判别进行核对，并宣布明晰核对定见。

点评师应对标的财物点评规划是否遭到约束及点评依据的充沛性、以及豁免宣布的点评信息是否影响出资者抉择方案判别进行核对，并宣布明晰核对定见。

问题3【国有股东股权批复监管要求】发行人存在国有股东的，申报前未取得国有股权设置批复文件应怎么处理？

答：《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第57号——招股阐明书》第三十六条规矩，发行人股本有国有股份的，应依据有关主管部分对股份设置的批复文件宣布相应的股东称号、持股数量、持股份额。发行人存在国有股东的，准则上应在申报时，依照《上海证券买卖所发行上市审阅事务攻略第2号——发行上市请求文件》的要求，在“7-3特定职业（或企业）的处理部分出具的相关定见”中提交国有股权设置批复文件，一起在招股阐明书中进行相应宣布。

确有客观原因申报前未能取得国有股权设置批复文件的，发行人应在招股阐明书中宣布国有股权设置批复的处理展开、估计取得时刻、是否存在本质妨碍等，保荐人及发行人律师应对相关事项进行核对并在作业陈述中宣布明晰定见。发行人应催促相关股东赶快处理相关批复程序，并在本所向证监会报送注册文件前提交批复文件，并更新相关信息宣布。

问题4【再融资必要性的证明留意事项】上市公司请求再融资的，应当证明本次发行融资的必要性，相关信息宣布及核对要求应怎么掌握？

上市公司应当理性融资，合理确认融资规划。发行人应当留意从以下几个方面证明本次发行融资的必要性：

一是募投项意图必要性。发行人应结合本次募投项目相关职业需求改变情况、发行人商场位置和竞赛优劣势情况、运营战略、产能运用率情况等，阐明募投项目施行的首要考虑；宣布本次募投项目契合国家工业方针、征集资金投向主业的情况；结合效益测算的根本情况及测算依据，阐明效益测算的慎重性和合理性，并剖析募投项目施行后对发行人运营成绩和财政情况的首要影响。

二是融资规划的合理性。发行人应充沛宣布本次发行数量、融资距离、弥补流动资金份额等情况，是否契合《证券期货法令适用定见第18号》的相关规矩；充沛阐明本次征集资金的首要构成及规划测算依据的充沛性，征集资金的运用展开及估计组织情况，是否存在置换董事会前投入的景象。

三是现有资金及组织情况。发行人应宣布每次征集资金运用展开及改变情况，阐明前次募投项目改变是否存在不契合再融资相关监管要求的景象，是否存在大额搁置资金及运用展开较慢的原因；结合财政性出资的确认、本次发行董事会抉择日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财政性出资金额及扣除方案，宣布到最近一期末持有财政性出资余额的详细明细，是否存在金额较大的财政性出资；结合前述情况以及现有资金情况、资金组织、资金缺口测算等充沛阐明本次融资必要性。

保荐人、申报会计师及发行人律师应当对上述事项进行核对，并对本次融资的必要性宣布明晰定见。

《审阅动态》2023年第1期（总第14期）

问题1【停止项目根本情况及常见问题】2022年停止项目首要停止原因是什么，中介组织应加强哪些方面作业？

答：2022年全年，本所科创板停止项目合计40家。从停止阶段来看，有33家在本所审阅问询阶段撤回，有7家在证监会注册环节停止。从所属职业来看，新一代信息技能18家，高端配备8家，生物医药7家，新能源3家、新材料和节能环保各2家。停止项目中有9家触及现场督导、3家触及现场查看。

从停止原因来看，财政核对相关问题占比约53%，科创特点相关占比约28%，合规性问题相关占比约20%，其他原因占比约18%。详细如下︰

（1）财政核对相关问题首要包含:一是对经销方式下客户情况或收入完结情况核对不充沛，如在经销商改变较大的情况下，未对经销客户信息反常且存在很多垫资的合理性、终端客户出售完结情况进行充沛核对证明;二是对重要相关买卖的合理性核对依据缺乏，如在事务收入增加高度依靠特定相关方的情况下，未对相关方收购数量与本身规划不匹配、相关方收购后长时刻未实践运用等事项进行充沛核对证明;三是对本钱费用实在性和完好性的核对不充沛,如在存货规划大幅上升且库存商品结转速度较慢的情况下，未对部分产品单位本钱大幅下降、部分产品单位本钱低于收购单价及上年底库存单价等的合理性予以充沛核对证明等;四是对财政内控等事项的核对不充沛，如对个人卡收付资金占比较大，运用频频，不契合职业常规，且存在刊出后又从头注册等景象，对相关原因以及对内控有用性的影响未充沛剖析阐明。

（2）科创特点证明相关问题首要包含:一是更新财政数据后运营收入复合增加率不再满意规矩要求;二是中心技能多为职业老练、通用技能，商场竞赛剧烈，研制门槛较低，技能目标比较国内同类产品无显着优势，技能先进性证明不充沛。

（3）合规性相关问题首要包含对实践操控人股份权属明晰及来历合规性的论说不充沛，在审期间实践操控人涉嫌违法犯罪被立案尚无明晰定论、且未向本所及时陈述等事项。

上述停止项目必定程度上反映出,部分中介组织对发行人财政核对、科创特点证明、公司处理及合规运营等根底问题的尽职查询作业不行充沛，项目申报前的准备作业不行厚实，对在审项目新增严峻事项的陈述不及时。下一步作业中，中介组织应留意总结整理过往项目经历，实在做好尽职查询作业，充沛发挥内核及质控部分的及时跟进和把关效果，进一步提高项目申报质量。

问题2【预备费及财政性出资的确认要求】再融资项目中，关于发行人拟运用本次征集资金付出预备费的，怎么掌握该类预备费开销是否归于非本钱性开销？关于财政性出资的确认，保荐组织核对中应重视哪些方面？

答：关于预备费是否确以为非本钱性开销，考虑到预备费一般不明晰详细用处，也未约束仅用于本钱性开销，不扫除后续用于付出人职薪酬、货款、铺底流动资金等非本钱性开销景象。鉴于此，发行人拟运用本次征集资金付出预备费的，应当确以为非本钱性开销。关于财政性出资的确认，保荐组织核对中应重视以下方面：

关于财政性出资确认应当依据本质重于方式准则，依照《再融资事务若干问题解答》《上海证券买卖所科创板上市公司证券发行上市审阅问答》相关规矩逐项阐明对外出资是否确以为财政性出资的依据及进程。要害论说“是否为获取技能、质料或途径”等而进行的工业出资，聚集该笔出资使发行人除财政收益外所能取得的各项资源是否能服务于上市公司主业展开，获取相关资源的必要性，明晰出资方与被出资方地点职业或上下流是否具有协同效应，在出售、收购、技能或途径等范畴已协作情况及未来协作方案等。

关于发行人出资有限合伙企业、工业基金等以对外出资为首要事务的主体，应当结合相关出资协议，阐明相关主体的建立及对外出资意图，发行人能否操控该类主体，能否抉择相关主体对外出资标的的挑选;结合相关主体现有出资标的情况及相关规矩，剖析阐明该主体现有底层各出资标的是否均归于前述的工业出资，能否保证未来出资标的均归于工业出资，关于该主体的现有出资标的或未来出资标的中或许存在财政性出资的，应当将对该主体的出资确以为财政性出资。

问题3【集团财政公司】陈述期发行人在集团财政公司展开存贷款事务时，应当留意哪些方面的问题？

答：陈述期内，发行人在集团财政公司展开存贷款事务的，应当留意以下事项：

一是发行人可以自在支取寄存于集团财政公司的资金，不存在影响财政独立性的景象。发行人与集团财政公司产生事务来往，两边应当遵从相等自愿准则，发行人资金不得强制归集或主动划转到集团财政公司，集团财政公司不得以任何方式约束发行人支取金钱、不得侵吞发行人利益。

二是发行人存贷款事务规划及利率的合理性。发行人在集团财政公司展开存贷款事务应具有商业合理性，存贷款利率与商场第三方组织比较不存在显着差异，与集团财政公司不一起产生大规划不必要的存贷款事务,发行人不存在对集团财政公司及其他相关方进行利益运送的景象。

三是发行人应当实行恰当齐备的抉择方案审议程序。发行人与集团财政公司产生事务来往应当定时签定金融服务协议，并遵从协议实行估计归集资金额度、存款期限等约好内容。一起，发行人应当依照相关买卖严厉实行抉择方案审议程序，明晰批阅程序和标准、内外部审计监督、信息宣布等内容。

四是发行人应当及时重视集团财政公司财政及危险情况，保证资金安全。发行人与集团财政公司产生事务来往期间，应当依据《关于标准上市公司与企业集团财政公司事务来往的告诉》等文件要求重视相关信息，审慎判别资金寄存集团财政公司是否存在严峻危险。如发现财政公司在资金安全、内控标准等方面存在严峻缺点，发行人应采纳有用方法保证资金安全。

发行人在集团财政公司展开存贷款事务应当合理、合规，并在招股阐明书中充沛宣布。中介组织应当结合以上事项，归纳判别发行人在集团财政公司展开存贷款事务是否存在相关方侵吞发行人利益、相关买卖定价不公允、向相关方运送利益以及大额资金安全无法保证等影响发行上市条件的严峻事项，并宣布明晰定见。

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